Een bedrijfsovername lijkt afgerond zodra de handtekeningen zijn gezet. De due diligence is uitgevoerd, de prijs is bepaald en de contracten zijn getekend. Toch zien wij in de praktijk vaak dat juist daarna een kwetsbare fase begint.
- Dit artikel is tot stand gekomen in samenwerking met Wouter Kok, advocaat bij Lexence.
In die periode blijft de voormalige eigenaar vaak nog enige tijd betrokken bij de organisatie - regelmatig 6 tot 12 maanden; zo blijkt uit de MKB Overname Monitor (2025). Dat is logisch: kennis moet worden overgedragen en continuïteit moet worden geborgd. En de koper is in die fase vaak nog afhankelijk van diens kennis, netwerk en positie binnen de organisatie. Maar precies in die fase kan de invloed van de oud-DGA ook een risico vormen. Twee valkuilen zien wij daarbij opvallend vaak terug.
Wie daar vooraf geen rekening mee houdt, loopt het risico dat de feitelijke overdracht van de onderneming minder compleet is dan op papier lijkt.
Valkuil 1: u koopt de onderneming, maar de oud-eigenaar begint opnieuw
Een eerste risico is dat de voormalige eigenaar na verloop van tijd opnieuw begint. Soms openlijk, soms via een constructie met een partner of familielid. In de aanloop daarnaartoe worden sleutelfunctionarissen benaderd en bestaande klanten opnieuw geactiveerd; niet zelden al terwijl de oud-DGA nog betrokken is bij de organisatie.
De gevolgen hiervan zijn ingrijpend. Als koper beschikt u juridisch over de onderneming, maar merkt u dat de kennis, relaties en omzet langzaam wegsijpelen. In het uiterste geval blijft een organisatie over die op papier intact is, maar in de praktijk haar waarde verliest.
Dit risico wordt regelmatig onderschat. In een due diligence ligt de focus begrijpelijkerwijs op cijfers, contracten en juridische structuren. De afhankelijkheid van personen, de loyaliteit van medewerkers en de feitelijke relatie met klanten zijn minder goed zichtbaar, maar vaak bepalend.
Het beperken van dit risico begint bij heldere contractuele afspraken. Concurrentie-, relatie- en anti-ronselbedingenzijn daarbij essentieel. Deze beperkende bedingen moeten zorgvuldig en juridisch houdbaar worden opgesteld, met duidelijke boetebepalingen. Te vergaande bedingen in een koopovereenkomst kunnen namelijk nietig worden verklaard, in welk geval de contractuele bescherming geheel wegvalt. Het kan verstandig zijn om te laten onderzoeken in hoeverre in zulke bedingen ook indirecte betrokkenheid - bijvoorbeeld via partners, familieleden of andere gelieerde partijen - kan worden afgedekt. Denk daarbij ook goed na over wie het beding aangaat: is dit slechts de verkopende entiteit of ook de DGA als individu?
Daarnaast is het raadzaam om na de overname kritisch te kijken naar de positie van sleutelfunctionarissen. In hoeverre zijn zij gebonden, en waar zitten afhankelijkheden die de continuïteit kunnen ondermijnen? Dit verdient al in de due diligence aandacht, maar vraag juist na closing om concrete afspraken. Als onderdeel van de koopovereenkomst kan het belangrijk zijn om af te spreken dat nieuwe contracten worden afgesloten met de sleutelfunctionarissen. Daarbij is het van belang om niet alleen te kijken naar beperkende bedingen, maar ook naar positieve binding. Door sleutelfunctionarissen de gelegenheid te geven om te investeren in de onderneming of deel te nemen aan een werknemersparticipatieplan, ontstaat een alignment of interests die cruciaal kan zijn voor een succesvolle overname.
Valkuil 2: verborgen gewoonten verdwijnen niet automatisch met de handtekening
Een tweede valkuil zit in informele geld- of goederenstromen die in de loop der jaren zijn ontstaan. In sommige organisaties heeft de DGA een manier van werken ontwikkeld waarin niet alle transacties volledig of formeel worden geregistreerd. Zolang deze werkwijze consistent is, blijft zij vaak buiten beeld en worden dergelijke transacties in een due diligence niet altijd als afwijking herkend.
Het risico ontstaat als de oud-DGA na de overname nog actief blijft in de organisatie. Bestaande gewoonten verdwijnen dan niet vanzelf, maar kunnen juist doorwerken in de organisatie. Medewerkers nemen gedrag over dat zij als normaal ervaren, wat kan leiden tot integriteits- en compliance-risico’s.
De gevolgen daarvan worden vaak pas later zichtbaar. Tekorten, onverklaarbare verschillen of afwijkingen in geld- of goederenstromen blijken dan moeilijk te herleiden. In sommige gevallen leidt dat tot interne of externe onderzoeken, met mogelijke financiële- en reputatieschade tot gevolg.
Dit vraagt om meer dan alleen financiële controle vooraf. Juist in de eerste periode na de overname is het van belang om scherp te sturen op processen, functiescheiding en toezicht. Ook de rol en bevoegdheden van de oud-DGA verdienen een duidelijke afbakening, zowel contractueel als in de dagelijkse praktijk. Deze afbakening kan worden vastgelegd in de functieomschrijving van de oud-DGA maar daarnaast kan het belangrijk zijn om expliciet af te spreken dat bedrijfsprocessen worden geprofessionaliseerd en dat schriftelijke overeenkomsten worden aangegaan met klanten en leveranciers.
Waarom een standaard due diligence tekortschiet
Beide valkuilen spelen zich grotendeels af buiten de formele structuren die in een due diligence worden onderzocht. Cijfers geven inzicht in het verleden, maar zeggen weinig over gedrag, loyaliteit en informele verhoudingen. Wie uitsluitend daarop vertrouwt, kan een vertekend beeld krijgen van de werkelijke risico’s.
Wat vraagt dit van kopers?
Een zorgvuldige overname vraagt om gerichte maatregelen, juist op de punten waar in de praktijk risico’s ontstaan:
- Voorkom weglekkende kennis en relaties: leg concurrentie-, relatie- en anti-ronselafspraken scherp en afdwingbaar vast, met oog voor indirecte constructies en feitelijke invloed.
- Beperk afhankelijkheid van personen: richt direct na de overname de toegang tot systemen, klantinformatie en kritische functies opnieuw in, zodat de organisatie minder leunt op één individu.
- Borg continuïteit in het team: beoordeel de positie van sleutelfunctionarissen opnieuw en maak inzichtelijk waar loyaliteit en vertrekrisico’s zitten. Kijk hierbij niet alleen naar beperkende bedingen, maar ook naar het creëren van een alignment of interests, bijvoorbeeld via een herinvestering of een werknemersparticipatieplan.
- Doorbreek informele werkwijzen: stel duidelijke grenzen aan bevoegdheden en maak expliciet wat wél en niet acceptabel is in processen en gedrag. Richt processen waar nodig zakelijk en professioneel in.
- Vergroot zicht op afwijkingen: richt in de eerste maanden verscherpt toezicht in op geld- en goederenstromen, met aandacht voor patronen die eerder buiten beeld bleven.
Tot slot
De meest kwetsbare fase van een bedrijfsovername ligt vaak niet vóór, maar ná de closing. Juist dan wordt zichtbaar in hoeverre de onderneming daadwerkelijk is overgedragen.
Wie alleen kijkt naar cijfers en contracten, mist mogelijk de invloed van personen, gewoonten en informele structuren. Door daar vooraf en direct na de overname aandacht aan te besteden, verkleint u de kans dat de waarde van de onderneming ongemerkt weglekt. Een zorgvuldige overname vraagt daarom niet alleen om financiële en juridische scherpte, maar ook om oog voor gedrag, afhankelijkheden en integriteitsrisico’s in de praktijk.
In situaties waarin onzekerheid bestaat over afhankelijkheden, informele werkwijzen of mogelijke integriteitsrisico’s, kan onafhankelijk onderzoek of een gerichte risicoanalyse helpen om snel helderheid te krijgen.
Onze consultants vertellen u er graag meer over.